Legislazione societaria

Le Societá operanti in Venezuela sono disciplinate dal Codice di Commercio e dal Codice Civile.

Il commercio e l'industria possono essere esercitati tanto da persone fisiche come da società.

L'attività imprenditoriale è però sempre meno svolta da persone fisiche o da società in nome collettivo e in accomandita semplice.

Sorgono come alternativa società nelle quali il fattore preponderante è il "capitale" e non il "personale", dove la responsabilità del socio si limita all'apporto patrimoniale.

Le forme societarie più comuni sono:

- COMPAGNIA ANONIMA O SOCIETA' ANONIMA, C.A. o S.A. (sinonimo una dell'altra).

- SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA, S.R.L.

Entrambe le società sopraindicate limitano realmente la responsabilità del socio.

La Compagnia Anonima offre la possibilità di uno sviluppo molto piú elastico e semplice della Società a Responsabilità Limitata SRL. La C.A. non richiede un capitale sociale minimo né un capitale massimo. Al contrario la SRL richiede un minimo di Bs. 20.000 e un massimo di Bs 2.000.000. Le azioni di una C.A. possono essere cedute attraverso la semplice modifica di iscrizione all'albo azionisti. La SRL richiede invece un documento autentico rilasciato da un notaio iscritto al Registro di Commercio.

- SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL ABIERTO – SOCIETA' DI CAPITALI (Saica)

La Saica è un tipo di società di capitali nella quale almeno il 50% del capitale può essere sottoscritto dal pubblico. Il capitale versato non può essere inferiore al milione di bolivar e deve includere anche azioni ordinarie, tutte dello stesso valore, registrate presso la Commissione Nazionale Valori Mobiliari.

     Joint Ventures

In Venezuela sono possibili i contratti di Joint Ventures, intendendo come tali i contratti di associazione tra imprese o persone fisiche per un fine determinato senza che questo comporti la costituzione di una nuova società.

Tali contratti sono regolati dalle disposizioni delle parti contraenti nonché, nel caso fosse necessario, dal Codice di Commercio e dal Codice Civile. La scarsa attualità dei due strumenti consiglia la massima chiarezza negli accordi tra le parti onde evitare il ricorso alle fonti giuridiche.

Fiscalmente le Joint Ventures hanno un trattamento simile a quello dei "consorzi":

- ogni partecipante alla Joint Venture è un contribuente di per sé;

- ogni partecipante alla Joint Venture deve dichiarare il reddito o la perdita proveniente dalla Joint Venture assieme agli altri guadagni o perdite nell'esercizio fiscale annuo;

- la Joint Venture non possiede personalità giuridica e pertanto non è considerata come contribuente

       Costituzione di società a partecipazione straniera

Gli investimenti stranieri sono sottoposti ad una procedura relativamente semplice per l'atto costitutivo.

Elementi per l'atto costitutivo

1. Nome e indirizzo dell'azienda e dei suoi rappresentanti.

2. Natura dell'attività.

3. Ammontare del capitale sottoscritto e versato.

4. Nome e domicilio dei soci, numero e rispettive quote azionarie con l'indicazione se sono nominali o al portatore e se possono essere convertite da una forma a un'altra. Dati e ammontare degli apporti dei partner.

5. Valore dei crediti e altri attivi in possesso della ditta.

6. Principi dei bilanci e distribuzione dei guadagni.

7. Diritti speciali dei promotori.

8. Numero delle persone costituenti la giunta direttiva, loro diritti ed obbligazioni con l'indicazione del titolare della firma.

9. Organi di controllo.

10. Poteri delle assemblee dei soci e condizioni di voto e validità delle decisioni.

11. Data d'inizio delle attività e durata.

L'atto costitutivo e gli statuti sociali devono essere vidimati da un avvocato autorizzato all'esercizio professionale dal Collegio degli Avvocati. Una volta redatti e vidimati, i documenti vengono presentati all'Ufficio di Registro di Commercio (Registro Mercantil ), dipendente dal Ministerio de Justicia, che provvede alla revisione e iscrizione degli atti e che costituisce un dossier per ogni società.

L'Ufficio di Registro di Commercio richiede la quietanza per il pagamento della tassa di registro equivalente più o meno all'1,5% del capitale sociale.

Dopo aver ottenuto l'atto di registrazione al Registro Mercantil, la società deve essere registrata, entro 60 giorni dalla costituzione, alla SIEX (Superintendencia de Inversiones Extranjeras) la quale procederà a qualificare la società come nazionale, mista o straniera secondo la conformazione del capitale sociale.

Vale la pena far notare che non esiste alcuna restrizione o autorizzazione da parte della Siex nel processo di insediamento di una Società straniera o mista. L'unico atto richiesto è una semplice registrazione.

E` importante anche sottolineare che i diritti stabiliti dalle Decisioni Nº 291 e 292, così come dal Decreto di Regolamento, entrano in vigore dal momento in cui l'impresa risulta iscritta presso la SIEX.

Fiscalmente le società, siano nazionali, miste o straniere, vengono trattate paritariamente dalla legge venezuelana.

Il reddito delle società viene tassato dall'imposta sul reddito, non così i dividendi che vengono distribuiti ai soci.

Come ultimo requisito la società, una volta iscritta al Registro di Commercio e qualificata dalla SIEX, deve ottenere l'autorizzazione municipale (Patente Municipal de Industria y Comercio) per svolgere le sue attività in un determinato Municipio il quale tasserà l'impresa con un'imposta locale, calcolata generalmente sul reddito lordo (e non sul guadagno netto) della società.

Annualmente le società devono presentare al Registro Mercantil un bilancio di chiusura, con l'approvazione dell'assemblea dei soci e la dichiarazione di imposta sul reddito.

Tutti i contribuenti devono richiedere l'iscrizione al Registro de Informaciòn Fiscal (R.I.F.), che rilascia un numero identificativo da apporre obbligatoriamente nelle fatture, ricevute, contratti, ecc.

Oltre alla registrazione alla Siex, le imprese devono adempiere, secondo i settori di loro competenza, ad altre registrazioni.

Le banche devono registrarsi presso la Superintendencia de Bancos.

Le Compagnie di Assicurazioni devono registrarsi presso la Superintendencia de Seguros.

Le Compagnie del settore del petrolio, petrolchimico, minerario devono registrarsi presso il Ministerio de Energia y Minas.

Le imprese operanti nel settore del turismo devono registrarsi preso l'ente del turismo del Venzuela.

Contratti di agenzia, rappresentanza e franchising

Non c'è alcuna legislazione che regoli rigidamente il rapporto tra il fornitore straniero ed il partner locale. I termini sono concordati liberamente tra le parti e devono essere chiaramente indicati nel testo del contratto.

Nel Paese non esiste alcuna normativa specifica che regolamenti il franchising. La materia è sottoposta a contrattazione tra le parti.

Sistema bancario e finanziario

Il sistema bancario e finanziario venezuelano ha registrato in questi ultimi tre anni un interessante processo di acquisizioni e di fusioni i cui protagonisti sono stati importanti gruppi bancari internazionali tra i quali si annoverano il Banco Santander (Spagna), il Banco de Bilbao y Vizcaya (Spagna), Infisa (Cile) e Morgan (USA). Tale processo è stato facilitato dalla privatizzazione di molti istituti finanziari avvenuta successivamente alla grave crisi finanziaria che colpì il Paese nel 1994. DI conseguenza la partecipazione straniera al sistema bancario venezuelano è passata dallo 0% al 73%.

Questo processo non si è ancora esaurito e attualmente sono in atto altre fusioni e acquisizioni: Banco Caracas/Banco de Venezuela (Gruppo Santander), Banco Occidental de Descuento/Valencia EAP/Noroco, Banesco/Union/Caja Familia- Corp Banca.

Esistono più di 100 istituzioni finanziarie con più di 1.500 succursali. Oltre alle 30 banche commerciali, 14 universali e 14 casse di risparmio esistono banche d'investimento, banche ipotecarie, società di leasing e fondi di mercato monetari.

Alcune banche straniere operano nel Paese con sportelli: Citibank, Chase Manhattan Bank (USA), Standard Chartered ( U.K.), ING BANK, Banco Tequendama, Banco Ganadero ( Colombia) e Banco Do Brasil ( Brasile).

Numerose banche straniere sono presenti con uffici di rappresentanza: UBS, Credit Suisse, Banca del Gottardo/Ultrafin A.G. (Svizzera), Banca del Palatinato, Bayeris Chevereins Bank A.G. (Germania), Banco Central Hispano Americano, Banco Santander, Banco Español de Credito Banesto, Banco Exterior España (Spagna), Banco Borges Irmao, Banco de Fomento Exterior, Banco del Espirito Santo (Portogallo), Banco de La Provincia de Buenos Aires (Argentina), New York Bank, Bank of America, Republic National Bank of New York, Union National Chelsea, Chemical Bank (USA), Banque Paribas (Francia), Midland Bank Ple (Regno Unito) e Banca Sella (Italia).